Sun Shangxiang telah menyusup ke kamp Cao Cao dan diam-diam mencatatnya dengan detail dan mengirimkannya melalui seekor merpati ke Zhuge Liang. Sementara itu, pasukan Cao Cao dilanda wabah demam tifoid yang membunuh sejumlah pasukannya. Cao Cao memerintahkan mayat mereka untuk dikirim dengan rakit apung ke kamp sekutu, dengan harapan menyebarkan wabah ke musuh-musuhnya. Tentara sekutu terpengaruh ketika beberapa tentara yang tidak menaruh curiga membiarkan wabah masuk. Akhirnya, Liu Bei yang putus asa pergi dengan pasukannya sementara Zhuge Liang tetap tinggal untuk membantu Sun Quan. Cao Cao sangat gembira saat dia mendengar bahwa aliansi telah runtuh. Pada saat yang sama, Cai Mao dan Zhang Yun mengusulkan taktik baru untuk mengunci kapal perang dengan balok besi untuk meminimalkan goyangan saat berlayar di sungai dan mengurangi kemungkinan pasukan jatuh tenggelam akibat mabuk laut.
Pasukan Sun Quan mengawasi Liu Bei saat ia meninggalkan aliansi. Zhou Yu dan Zhuge Liang membuat rencana untuk melenyapkan Cai Mao dan Zhang Yun dan menghasilkan 100.000 anak panah masing-masing. Mereka sepakat bahwa siapa pun yang gagal menyelesaikan misinya akan dieksekusi di bawah hukum militer. Strategi Zhuge Liang yang membiarkan musuh menembakkan 20 perahu yang diselimuti jerami mempengaruhinya untuk membuat lebih dari 100.000 anak panah dari musuh, dan membuat Cao Cao meragukan kesetiaan Cai Mao dan Zhang Yun. Di sisi lain, Cao Cao mengirim Jiang Gan untuk membujuk Zhou Yu agar menyerah, namun Zhou Yu berhasil menipu Jiang Gan agar percaya bahwa Cai Mao dan Zhang Yun berencana membunuh Cao Cao. Rencana Zhuge Liang dan Zhou Yu saling melengkapi satu sama lain ketika Cao Cao yakin, meskipun memiliki keraguan sebelumnya tentang laporan Jiang Gan, bahwa Cai Mao dan Zhang Yun memang berencana untuk membunuhnya dengan sengaja “menyumbangkan” panah ke musuh. Cai Mao dan Zhang Yun dieksekusi hanya agar Cao Cao menyadari kebodohannya setelah itu.
Sun Shangxiang kembali ke markas dari kamp Cao Cao dengan peta formasi musuh. Zhou Yu dan Zhuge Liang memutuskan untuk menyerang angkatan laut Cao Cao dengan api setelah memperkirakan bahwa kondisi iklim khusus akan segera menyebabkan angin bertiup dari tenggara, arah yang menguntungkan mereka. Sebelum pertempuran, pasukan Sun Quan berpesta dengan pangsit beras untuk merayakan Titik Balik Matahari pada musim dingin. Sementara itu, istri Zhou Yu, Xiao Qiao, diam-diam pergi ke kamp Cao Cao dengan harapan bisa membujuk Cao untuk menghentikan rencana ambisiusnya. Dia gagal meyakinkan Cao Cao dan memutuskan untuk mengalihkan perhatiannya dengan upacara minum teh yang rumit untuk mengulur waktu untuk sisinya.
Pertempuran dimulai ketika angin tenggara mulai bertiup di tengah malam. Pasukan Sun Quan melancarkan serangan mereka ke angkatan laut Cao Cao dengan menabrakkan kapal-kapal kecil yang dibakar ke kapal perang Cao yang lebih besar. Di sisi lain, pasukan Liu Bei, yang keberangkatannya dari aliansi adalah tipu muslihat, mulai menyerang benteng Cao Cao di daratan. Saat fajar tiba, seluruh angkatan laut Cao Cao telah dihancurkan. Sekutu melancarkan serangan lain pada pasukan darat Cao Cao di bentengnya dan berhasil menerobos menggunakan formasi testudo meski menderita banyak korban. Meskipun Cao Cao dikepung di kamp utamanya, dia berhasil menahan Zhou Yu di titik pedang setelah menyergapnya dengan bantuan Cao Hong. Xiahou Jun juga muncul dengan Xiao Qiao sebagai sandera dan mengancam akan membunuhnya jika sekutu tidak menyerah. Saat itu, Zhao Yun berhasil membalikkan keadaan, yaitu menyelamatkan Xiao Qiao dengan serangan mendadak, sementara Sun Quan menembakkan panah yang mengenai bagian atas kepala Cao Cao dan memotong kulit kepalanya hingga lepas. Cao Cao sekarang tergantung pada belas kasihan sekutu, tapi mereka mengampuni nyawanya dan pergi. Di adegan terakhir, Zhou Yu dan Zhuge Liang melakukan percakapan terakhir sebelum Zhuge berjalan jauh dengan anak kuda Mengmeng yang baru lahir.
Red Cliff (bahasa Tionghoa: 赤壁; Pinyin: Chì Bì; Jyutping: Cek3 Bik1 ; arti harfiah: “Tebing Merah”) adalah sebuah film epik-perang yang dibuat berdasarkan peristiwa Pertempuran Chibi tahun (208-209 M) dan berlangsung pada penghujung Dinasti Han sebelum memasuki periode Zaman Tiga Negara dalam Tiongkok kuno. Film ini disutradarai oleh John Woo, dan dibintangi oleh Tony Leung, Takeshi Kaneshiro, Zhang Fengyi, Chang Chen, Hu Jun, Lin Chi-ling, dan Zhao Wei.